Astronauta Spencer Armacost (Johnny Depp) wyrusza w rutynową misję: ma naprawić uszkodzonego satelitę. Podczas akcji uderza w niego kosmiczna "nieokreślona forma życia". Spencer na dwie minuty traci kontakt z bazą. Nieprzytomny astronauta natychmiast zostaje sprowadzony na Ziemię, ale do domu wraca odmieniony. Po powrocie nie pamięta co się stało, odchodzi z NASA, wyprowadza się z żoną Jillian (Charlize Theron) do Nowego Jorku. Przerażona Jillian zastanawia się czy to Spencer wrócił z kosmosu, czy też coś, opanowało jego ciało i umysł.